1. juulil 2015 hakkavad kehtima äriseadustiku muudatused, mida on nimetatud start-up-paketiks. Tänu nendele uuendustele on edaspidi osaühingusse osanikke ja investeeringuid, sh rahvusvahelisi investoreid, lihtsam kaasata ning osaühing saab põhikirjaga reguleerida võimalusi, mis varem olid lubatud vaid aktsiaseltsidele.
Kuna enamik äriregistrisse kantud ettevõtetest on osaühingud, vajas äriseadustik hädasti täiendusi, et sobituda praegusesse ärikeskkonda ning luua paindlikke võimalusi kapitali suurendamiseks, ettevõtte osade omandamiseks ja eri liiki osade väljastamiseks. Äriseadustiku muutmise eesmärk on osaühingu ja aktsiaseltsi tegevuse reguleerimist ühtlustada.
Mis muutub?
Keelenõue leeveneb
Esimese muudatusena tuleks nimetada asjaolu, et äriregistrisse esitatavatele dokumentidele kehtestatud keelenõue muutub leebemaks. Kui senini võttis register vastu vaid eestikeelseid dokumente ja nõudis isegi kakskeelselt esitatud dokumendi puhul võõrkeelsest tekstiosast notariaalselt kinnitatud tõlget, siis alates juulist lähtub register osaliselt võõrkeelsete dokumentide esitamisel eestikeelsest tekstiosast.
Tekib vahetusvõlakirjade väljastamise võimalus
Osaühingule antakse vahetusvõlakirjade väljastamise võimalus, mis seni oli vaid aktsiaseltsil. Osaühing saab põhikirjas ette näha, et osanike otsusel võib osakapitali tingimuslikuks suurendamiseks välja lasta nimelisi võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri osaühingu osa vastu.
Vahetusvõlakiri on justkui ettevõttele antav laen, mis teatud tingimustel konverteeritakse osaluseks. Vahetusvõlakirja saab võõrandada samadel tingimustel nagu osa, seega kehtivad võõrandamisel samad piirangud, mis on põhikirjas ette nähtud osa võõrandamisele. Vahetusvõlakirju tohib välja anda mahus, mis on kuni pool osakapitalist. Osakapitali tingimuslik suurendamine võimaldab osaühingul peale vahetusvõlakirjade välja lasta juhtkonnale või töötajatele ka optsioone.
Osakapitali saab suurendada lihtsamalt
Põhikirjas võib juhatusele ja nõukogule anda õiguse osanike määratud tingimustel suurendada osakapitali sissemaksetega. Koos äriregistrile esitatava kapitali suurendamise kandeavaldusega tuleb esitada kinnitus, et juhatus on otsustanud osakapitali suurendada. Sellega antakse seni ainult osanikel olnud õigus ka osaühingu juhtorganile.
Eri liiki osad ja eriõigused määratakse põhikirjas
Kehtiva äriseadustiku kohaselt ei saanud põhikirjas anda osanikele eriõigusi ega välja lasta eri liiki osasid. Senine seadus sätestas, et osaniku häälte arv peab olema võrdeline tema osa nimiväärtusega ning et igale osanikule võib kuuluda ainult üks osa.
Kui osanikud olid eriõigustes omavahel kokku leppinud, siis tuli vastavasisuline kokkulepe fikseerida osanikevahelises lepingus. Kuna kehtiv seadus eriõigusi ei sätestanud, esines praktikas olukordi, kus osanikevaheline leping ja põhikiri ei olnud omavahel kooskõlas.
Pärast äriseadustiku muutmist saab osaühing põhikirjas ette näha eri liiki osade ja nendega seotud eriõiguste määramise korra. Selliseks õiguseks võivad olla näiteks osanike eriõigus teatud otsuste vastuvõtmisel, vetoõigus, erinev hääleõigus ning hääleõigusest erinev õigus kasumi jaotamisel või osaühingu likvideerimisel alles jääva vara jaotamisel. See aitab juhtinvestoril osaühingu otsuseid ja kasumi jaotamist sobival moel mõjutada.
Ka osaühingu osasid saab märkida
Muudatusega võimaldatakse osakapitali suurendamisel osasid märkida. Seni on see võimalus olnud vaid aktsiaseltsidel.
Seniste nõuete kohaselt tuli uut osa omandav isik nimeliselt osanike otsuses nimetada. Osanike otsus ei olnud aga sellele isikule täitmiseks kohustuslik. Praktikas tekitas niisugune nõue probleeme, juhul kui osanike otsuses mainitud isik loobus osa omandamisest või ei tasunud kokkulepitud ajaks osa eest sissemakset.
Muudetud äriseadustiku järgi saab osakapitali suurendamise korral osasid märkida. Sel juhul ei loetleta osakapitali suurendamise otsuses konkreetseid osa omandajaid, vaid nimetatakse isikud, kellel on otsuses kehtestatud tingimustel osa omandamise õigus.
Osaühing võib omandada suurema oma osa
Muudatustega suurendatakse oma osa omandamise piirmäära. Kehtiv seadus lubas osaühingul omandada kuni 1/10 osakapitalist, praktikas osutus aga selline piirang liiga kitsaks.
Muudetud äriseadustikus on piirmäära suurendatud: osaühing võib omandada oma osa, mille nimiväärtus on kuni 1/3 osakapitalist.
Nõukogu tegevuse korraldus muutub paindlikumaks
Osaühingu juhtimissüsteem on üldiselt kaheastmeline, koosnedes osanike koosolekust ja juhatusest. Praktikas tuleb tihti kaasata osaühingu juhtimisse ka nõukogu, seetõttu vajasid muutmist nõukogu tegevust reguleerivad sätted.
Olemasolev äriseadustik ei arvestanud olukorraga, kus nõukogu liikmed asuvad eri riikides üle maailma ning ei saa seetõttu järgida kehtivaid koosoleku ning otsuste vastuvõtmise nõudeid.
Äriseadustiku muutus teeb koosoleku pidamise ja otsuste vastuvõtmise lihtsamaks: koosolekul võib osaleda sidevahendi kaudu ja otsuste vastuvõtmise vorminõudeid saab reguleerida põhikirjaga.
Kokkuvõtteks
Seega on alates 1. juulist 2015 osanikel võimalik põhikirjaga reguleerida ühingu juhtimist, kapitali suurendamist, uute osanike kaasamist, dividendide jaotamist ja muid olulisi tingimusi ühingu tegelike vajaduste ning osanike soovide ja eesmärkide järgi. Äriseadustiku muudatusega loodud võimaluste kasutamiseks tuleb aga mõnel juhul muuta osaühingu põhikirja. Selleks soovitame ühendust võtta 1Office Eesti juristiga.
Autor:
Katrin Allmäe
Jurist
1Office Eesti
